上海耀華皮爾金頓玻璃股份有限公司：

    上海市浦棟律師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本所”）接受上海耀華皮爾金頓玻璃股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）的委托，指派孫志祥律師和卞棟樑律師對公司2009 年6 月8日召開(kāi)的2008 年度股東大會(huì )予以見(jiàn)證。本所律師根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國經(jīng)濟權益憑證法》、《上市公司股東大會(huì )規則》、《上海市經(jīng)濟權益憑證交易單位股份公司憑證上市規則》和《公司章程》的規定出具本法律意見(jiàn)書(shū)。

    本所律師為出具本法律意見(jiàn)書(shū)，審核了公司提供的本次股東大會(huì )會(huì )議相關(guān)文件，參加了公司本次股東大會(huì )全過(guò)程，驗證了出席會(huì )議人員的資格，聽(tīng)取了本次股東大會(huì )所有議案，并監督了上述議案的審議表決。

    本所同意將本法律意見(jiàn)書(shū)作為公司本次股東大會(huì )的必選文件予以公告，并且依法對本所出具的法律意見(jiàn)書(shū)承擔責任。

    現本所律師就本次股東大會(huì )的召集、召開(kāi)程序、出席會(huì )議人員資格及大會(huì )表決程序的真實(shí)性、完整性、合法性、有效性發(fā)表如下法律意見(jiàn)：

    一、本次股東大會(huì )的召集、召開(kāi)程序

    1、 公司于2009 年5 月14 日在《上海經(jīng)濟權益憑證報》和《香港文匯報》發(fā)布了《上海耀華皮爾金頓玻璃股份有限公司第五屆董事會(huì )第二十六次會(huì )議決議公告暨關(guān)于召開(kāi)2008年度股東大會(huì )的通知》，將股東大會(huì )審議的議案、以及大會(huì )召開(kāi)的時(shí)間、地點(diǎn)、內容和議程予以公告。

    2、 公司股東大會(huì )于2009 年6 月8 日下午在上海市浦東新區滬南路938 號上海金缽華美達廣場(chǎng)酒店金桂軒中餐廳5 樓宴會(huì )廳召開(kāi)。

    經(jīng)驗證，公司董事會(huì )已于本次股東大會(huì )召開(kāi)二十日以前以公告方式通知了各股東，并列明了本次股東大會(huì )討論事項，對議案的內容進(jìn)行了充分披露。

    公司本次股東大會(huì )召集、召開(kāi)程序符合法律、法規及公司章程的規定。

    二、出席會(huì )議人員資格的合法有效性

    根據公司出席會(huì )議人員簽名冊及授權委托書(shū)，出席公司本次股東大會(huì )的股東及股東代表共19 名，帶有表決權股數489，310，681 股，占公司總股本的66.91 %。

    經(jīng)驗證，上述股東及股東代表參加會(huì )議的資格均合法有效。

    三、本次股東大會(huì )新提案

    經(jīng)驗證，出席本次股東大會(huì )的股東及股東代表，未提出新提案。

    四、本次股東大會(huì )的表決程序

    本次股東大會(huì )就公告中列明的議案以記名投票方式進(jìn)行了逐項表決。各項議案均以《公司章程》規定的應達到的出席會(huì )議股東所持表決權通過(guò)。

    經(jīng)驗證，公司本次股東大會(huì )的表決程序符合有關(guān)法律、法規及公司章程的規定。

    綜上所述，本所律師認為，上海耀華皮爾金頓玻璃股份有限公司2008 年度股東大會(huì )的召集、召開(kāi)程序符合法律、法規及公司章程的規定，出席股東大會(huì )的人員資格合法有效，大會(huì )對各項議案的表決程序合法，表決結果合法有效。

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    上海市浦棟律師事務(wù)所

    經(jīng)辦律師：______________

    孫 志 祥

    經(jīng)辦律師：______________

    卞 棟 樑

    二○○九年六月八日